Sijoittajat

FIT Biotech Oy -nimisen yhtiön yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi

Yhtiön nimi on FIT Biotech Oy, kotipaikka Tampere. Yhtiön englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on FIT Biotech Ltd.

2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on tutkia, kehittää, valmistaa ja markkinoidadiagnostisten laboratoriotestien ja lääkevalmisteiden tuoteideoita, prototyyppejä sekä tutkimuskäyttöön tarkoitettujavalmiita tuotteita lääketieteellisen immunologian ja bioteknologian aloilla.

3 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään hallituksen määräämän ilmoittautumisajan jälkeen.

4 § A-osakkeet, D-osakkeet ja K-osakkeet
Yhtiön A-, D- ja K-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeyhtiölaissa mainitut oikeudet seuraavassa mainituin poikkeuksin.

Kukin A-, D- ja K-osake tuottaa omistajalleen yhden äänen yhtiökokouksessa.
Mikäli yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja puretaan, ovat D-osakkeiden omistajat oikeutettuja saamaan ensin jako-osuutena jokaista D-osaketta kohden suorituksen, joka on 4 kertaa merkintähinta.

Mikäli varoja on vielä jaettavana sen jälkeen, kun D- osakkeiden omistajat ovat saaneet edellä mainitut suoritukset, ovat A-osakkeiden omistajat oikeutettuja jokaista A-osaketta kohden saamaan jako-osuutena 102 euroa osakkeelta lisättynä 10 % vuotuisella korolla 30.4.2003 alkaen maksupäivään saakka.
Loput jaettavaksi tulevat varat jaetaan A-, D- ja K-osakkeiden omistajien kesken yhtäläisin oikeuksin. A-, D- ja K-osakkeisiin liittyvää yllä mainittua jakoperiaatetta sovelletaan vastaavasti myös yhtiön sulautuessa, jakautuessa tai muissa järjestelyissä, joissa määräysvalta yhtiöön siirtyy.

Tällaisissa tapauksissa kukin A-, D- ja K-osake oikeuttaa vastaavaan suhteelliseen osuuteen uusista osakkeista tai muusta vastikkeesta, kuin mihin suhteelliseen jako-osaan A-, D- ja K-osake oikeuttaisi yhtiön varoja jaettaessa, mikäli yhtiö asetettaisiin yllä mainitun mukaisesti vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja purettaisiin.

5  § Muuntaminen
Jokaisella D-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa D-osakkeiden muuntamista A-osakkeiksi siten, että yksi D-osake vastaa yhtä A-osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle.

Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta D-osaketta halutaan muunnettavaksi A-osakkeiksi ja yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja, mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet D-osakkeiden muuntamiseksi A-osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.

Jokaisella D- ja/tai A-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa D- ja/tai A-osakkeiden muuntamista K-osakkeiksi siten, että yksi D- ja/tai A-osake vastaa yhtä K-osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle.

Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta D- ja/tai A-osaketta halutaan muunnettavaksi K-osakkeiksi ja yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja, mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet D- ja/tai A-osakkeiden muuntamiseksi K-osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.

Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjattavaksi osakkeen luovutettavuutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi.

Hallitus voi päättää tarvittaessa tarkemmista menettelytavoista osakkeiden muuntamiseen liittyen.
Sen jälkeen kun yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää yhtiölle koska tahansa, mutta ei kuitenkaan sen jälkeen kun hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen.

6 § Yhtiön hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

7 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.'

8  § Yhtiön edustamisoikeudet, prokurat
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi (2) hallituksen jäsentä yhdessä sekä yhtiön edustamiseen hallituksen oikeuttamat henkilöt kaksi (2) yhdessä.
Hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit edustavat yhtiötä joko kaksi yhdessä, yhdessä yhtiön edustamisoikeuden saaneen henkilön kanssa tai hallituksen niin päättäessä yksin.

9 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastajia. Mikäli tilintarkastajana toimii
KHT-yhteisö, ei varatilintarkastajaa valita. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

11 § Kokouskutsu, kokoukseen ilmoittautuminen ja kokouspaikka
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan lähettämällä se osakasluettelosta ilmeneviin osoitteisiin tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu tiedoksi muuten kirjallisesti esimerkiksi sähköpostitse tai julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai jollakin muulla paikkakunnalla Suomessa.

12 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja
2. liitetiedot;
3. mahdollinen toimintakertomus;
4. tilintarkastuskertomus;

Kokouksessa on päätettävä:

5. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
6. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
7. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
8. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
9. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;

Kokouksessa on valittava:

10. hallituksen jäsenet; sekä
11. tilintarkastajat